Andrés Ascencio y Catalina Guzmán, la relación amorosa que hay entre ambos, el poder, las relaciones entre hombres y mujeres, la complicidad y la lucha por el poder son los protagonistas de la cinta.
La película habla de la lucha de una mujer en una Puebla machista de 1930 por conseguir su libertad. Catalina se encuentra con Andrés, un hombre simpático y poderoso al que ve como la forma perfecta de salir de su mundo reducido, y descubrir todo un unoverso nuevo.
Pero no tarda en darse cuenta de que este hombre seductor, generoso y protector, ejerce ante ella una fascinación tal que se convierte en lo primero que tiene que vencer para liberarse. Cuando se da cuenta, mientras va descubriendo todo lo que le ofrece el mundo, de que ya no es feliz al lado de Andrés y que no tiene la libertad que buscaba, quiere liberarse de él.
Pero es muy poderoso, y eso no es nada fácil, y mucho menos en el México de 1930. Catalina quiere huir, pero él le impide llevarse a sus hijos, con lo que ella se da cuenta de lo impotente que es ante él.
Pero las cosas cambian cuando conoce a Carlos Vives, un director de orquesta del Palacio de Bellas Artes. Se trata de un hombre idealista aunque ambicioso, joven, guapo... Y para él, Catalina es una igual.
Ella empieza a ver cómo podría ser la vida a su lado, pero cuando Andrés se da cuenta que de Carlos Vives es un fuerte rival lo manda matar. Y Catalina, después de sufrir ella misma las consecuencias de la dureza del poder de Andrés, decide que el momento de ser su cómplice y a la vez su víctima ha terminado.
